【华夏时报】欧尚大润发捆绑上市 交叉持股或藏变局

　　未来国内超市零售业的龙头之争将不会再局限在沃尔玛和家乐福之间，大润发和欧尚超市的壳公司——高鑫零售有限公司(下简称为“高鑫零售”)近日正式启动香港上市，预计募集资金82.36亿港元投向门店网络的扩张建设。“可以预见的是，未来国内超市业格局将会有新的变化，沃尔玛和家乐福将面临更强大竞争者的挑战。”7月5日，上海商学院流通经济学院院长周勇向本报记者表示。

　　联合产生力量

　　记者了解到，高鑫零售已于7月4日开始在香港公开招股，7月15日将正式挂牌上市，汇丰、瑞银、花旗为其联席保荐人。其招股区间介于5.65-7.2港元，超额配售权行使前，最多可募集资金82.36亿港元。目前，高鑫零售已引入包括新加坡主权基金(GIC)在内的9家投资者。

　　据招股说明书介绍，上市募集资金绝大部分将用于大润发与欧尚在中国大陆门店网络的扩张。高鑫零售首席执行官兼欧尚中国董事长梅思勰表示：“现在有51家大卖场在建，预计其中45-49家将于今年开始营运。”

　　根据超市业相关数据统计，截至2010年末，沃尔玛在大陆的门店数量为216家，家乐福则为173家，大润发门店总数达到143家，而欧尚有40家，这意味着高鑫零售合计拥有183家门店，已经超过了家乐福，仅次于全球零售业老大沃尔玛。

　　周勇向本报记者表示，在这一轮融资过后，大型综合超市前三甲的席位可能会有新的变化，大润发可能挤掉家乐福“坐二望一”，而欧尚的冲击力也不可小觑。

　　拥有“大润发”和“欧尚”两张好牌的高鑫零售正成为国内零售业最大的赢家。据英国著名咨询公司——欧睿咨询的研究报告，高鑫零售2010年在大陆市场占有率为12%，沃尔玛(包括好又多)的市场份额位居其后，为11.2%，华润创业为9.8%，家乐福为8.1%。

　　提高自建物业比例

　　一位接近高鑫零售的人士告诉本报记者，在接下去的门店扩张中，大润发和欧尚将进一步提高卖场自有物业的比例。

　　据高鑫零售方面透露，目前其在大陆的门店中有136家为租赁，占门店总量的近70%，其中大润发拥有120家、欧尚为16家。而自有物业仅为49家，其中欧尚占了25家，大润发拥有24家。

　　中投顾问零售行业研究员杜岩宏向本报记者分析称，自建物业能够缓解不断走高的租金压力，同时与原有的租赁情况相比，还能够获得更大的门店营业面积。此外，随着中国房产价格日益高涨，自持物业能获得新的利润增长点，因为除了获得零售主业的收入外，零售企业还将享有商业地产的固定资产溢价。

　　7月5日，润泰集团总裁特别助理、大润发中国区发展部总经理洪万康告诉本报记者：“自建物业是大润发一贯的策略，这主要是出于在大陆长期经营的考虑，自建物业在门店的成本和稳定性上更有优势。但其面临的主要困境是市场机会太少，现在许多地方政府都希望你去租他们已建的场地。”

　　相比大润发，欧尚更是推崇自建物业的模式，其60%以上门店产权为自主拥有。据业内人士介绍，欧尚在法国的业态包括超市、银行和房地产三大业务，因而对自建物业情有独钟。然而也正因为执着于自建物业，欧尚在国内门店建设速度始终较为缓慢。

　　杜岩宏向本报记者表示，目前在零售业中，自持物业较为普遍，除了欧尚、大润发外，英国零售巨头TESCO乐购、华润万家、步步高超市等也都开始选择自建物业。而随着国内土地价格的频频上升，自建模式必须有雄厚的资金作为后盾，高鑫零售的此番融资将为其甩开对手带来更大的动力。

　　交叉持股前景难料

　　据大润发内部人士介绍，高鑫零售的上市之路走得并不顺畅，其主要的障碍就是大润发与欧尚之间的交叉持股问题。

　　据悉，2000年时，润泰集团将台湾大润发67%的股份转让给欧尚集团。同时，双方在香港设立了一家控股公司，注入了欧尚中国和大润发中国两大超市品牌。根据当时的股权协议，润泰通过控股公司持有大润发中国66.38%的股权，欧尚持有大润发中国33.62%的股权。同时，欧尚直接持有欧尚中国67.2%的股权，润泰则持有欧尚32.8%的股权，由此双方实现交叉持股。

　　至于交叉持股的原因，据业内知情者透露，当年润泰集团在亚洲金融危机后出现了资金危机，而此时法国欧尚向润泰伸出援手，由于当时国内零售业尚未完全对外资开放，欧尚亦希望通过与大润发的合作拓展内地市场。

　　但谁也没料到，通过10年的发展，大润发已跻身大型综合超市三甲之列，单店销售额更是国内之最，而欧尚的门店数量不足大润发的三分之一，营业额也较为平庸。

　　润泰方面本来希望大润发单独赴港上市，因为不论是在销售规模还是在门店数量上，欧尚和大润发已经不在同一级别，如果两家合并上市，市盈率和定价都会大打折扣。

　　但香港证监会认为，由于大润发与欧尚交叉持股，假如单独将大润发上市则有向非上市公司输送资金的嫌疑，因此必须要大润发与欧尚一并上市。

　　而作为一家传统的欧洲家族制企业，欧尚在全球都不主张上市。“所以过去双方的合作是各取所需，但随着上市步伐的加快，股权纠葛、利益分配就成为了双方矛盾的焦点。”上述大润发人士称。

　　在几番讨价还价后，欧尚虽然最终同意了润泰捆绑上市的提议，但却要求在高鑫零售中作为控股方。

　　据悉，双方在上市前实施了资产重组。由润泰和欧尚组成新的合资公司——吉鑫公司，其中欧尚持股51%，润泰持股49%，而后由吉鑫控股高鑫零售59.16%的股权，法国欧尚和润泰集团分别持有高鑫零售11.26%和18.91%的股份，余下10.67%股份为个人股东持有。

　　根据协议，拥有了掌控权的欧尚，有权向高鑫零售董事会提名4名董事，润泰方面则有权提名2名董事，董事会组成后3年内维持不变。

　　“拥有控制权的欧尚并不善于拓展大陆市场的业务，而业务贡献巨大的大润发却在董事会中缺乏话语权，这一尴尬的境况不免让人担忧，未来双方一旦产生重大的战略决策分歧，大润发在大陆的业务发展是否会遭受重大的影响。”一位零售业分析师不无担忧地表示。

　　对此，高鑫零售首席执行官及欧尚中国董事长梅思勰反驳说，现在的股权架构反映了欧尚和大润发大卖场的合理价值。

　　更值得注意的是，在新的股东协议中已出现大润发退出的机制。招股书显示，大润发最早可在全球发售后第三年开始行使吉鑫股份的认沽期权，大润发只可在每年第一季度行使三分之一的认沽期权。在认沽期权届满后，若大润发仍持有吉鑫股份，欧尚可用股份交换形式获得大润发持有的吉鑫股份；或吉鑫回购大润发所持股份；以及结束吉鑫，将资产和负债按比例分配给欧尚和大润发。

　　对此，大润发中国董事长黄明端表示，大润发没有退出合作的计划。

　　不过，此前台资企业“把孩子养大后再卖”的案例并不鲜见。台湾顶新集团就曾将旗下乐购超市90%的股权以3.2亿英镑的价格分两次卖给了英国零售巨头TESCO。2007年时，好又多母公司台湾BCL公司也将好又多以3.76亿美元出售给了沃尔玛。

　　据台湾分析人士的观点，很多台资零售连锁并不是专门做零售的，当他们的规模达到一定程度，无论是管理还是财务成本都容易出问题，出售股权是最好的解套方法。而记者了解到，大润发的母公司润泰集团也并非零售业出身，因此，此番融资后，大润发与欧尚的联姻前景仍有待时间的检验。